收购资产完善产业布局，海航控股(600221.SH)受到了市场质疑。

        根据公告，海航控股拟以支付现金方式，收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司(以下简称“天羽飞训”)100%股权，交易价格约为7.99亿元。

        天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务，是海航控股模拟机训练服务供应商。

        海航控股认为，通过本次收购，将有助于提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力。

        市场质疑的焦点涉及资金及业绩。

        海航控股财务压力较大，截至今年一季度末，公司资产负债率超过98%，一季度的财务费用达8.50亿元。在资金吃紧的情况下，公司仍然启动现金收购资产。

        此外，标的资产天羽飞训是否为真正的优质资产值得怀疑。2024年，天羽飞训实现归属于母公司股东的净利润(简称“归母净利润”)6986.45万元，同比下降62.16%。

        本次收购没有业绩承诺，海航控股收购的风险如何保障?

        溢价2亿收购供应商

        海航控股走上了扩张之路。

        6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书草案。公司拟以支付现金方式收购天羽飞训100%股权，交易价格约为7.99亿元。

        本次交易存在一定幅度溢价。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的评估值约为7.99亿元，较其净资产5.95亿元溢价约2.04亿元，溢价率约为34.37%。

        海航控股称，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

        海航控股主要从事国际、国内航空客货邮运输业务，以及与航空运输相关的服务业务等。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。根据相关规定，公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

        天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。

        这说明，海航控股本次收购的标的公司是公司上游供应商。

        对于本次收购，海航控股表示，收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，公司实现航空客运产业链的延伸，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

        溢价收购，天羽飞训是否属于优质资产?

        天羽飞训的股权历经多次变动。天羽飞训成立于2015年11月3日，注册资本约3.75亿元，初始由航空集团独家出资组建，2019年4月28日，航空集团将天羽飞训100%股权以6.96亿元价格转让给海航控股。2020年6月11日，海航控股将天羽飞训100%股权转让给海航基础产业集团。2022年10月，海航基础产业集团更名为海南空港开发产业集团。

        上述股权变动记录显示，天羽飞训曾是海航控股的全资子公司，如今，公司要将其买回来。

        天羽飞训客户集中度偏高。2023年、2024年，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为4.03亿元和3.73亿元，占当期营业收入的比例分别为95.82%和97%。其中，来自第一大客户海南航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为82.83%和82.49%。

        备受质疑的是，溢价收购，交易对方对标的公司未来的经营业绩并未做出承诺。

        债务沉重经营业绩承压

        豪掷7.99亿元购买资产，对于海航控股而言，财务压力将进一步加大。

        标的公司天羽飞训资产负债率较高。2023年底、2024年底，其资产负债率分别为78.54%、75.45%，虽然有所下降，但仍然超过70%。

        海航控股的资产负债率更高。2024年底，其资产负债率为98.91%，今年一季度末为98.75%，较2024年底略有下降，仍然处于高风险位置。

        海航控股于1993年1月成立，起步于中国最大的经济特区和自由贸易港——海南省。2018年前后，债务危机爆发，海航集团陷入困境，随后破产重整。

        2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海航控股及其子公司的重整申请，后进行了重整。

        目前，海航控股的资产负债率依旧较高，财务压力较大。

        截至今年一季度末，公司货币资金101.27亿元，对应的短期借款17.27亿元、一年内到期的非流动负债135.61亿元、长期借款476.08亿元，长短期债务合计为628.96亿元。

        2023年、2024年及今年一季度，海航控股的财务费用分别为53.31亿元、51.60亿元、8.50亿元。

        航空行业经营仍然承压，海航控股也是如此。2023年、2024年，公司营业收入分别为586.41亿元、652.36亿元，同比增长156.48%、11.25%;归母净利润分别为3.11亿元、-9.21亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)分别亏损4.07亿元、20.63亿元。

        今年一季度，公司实现的营业收入为176.01亿元，同比微增0.29%;归母净利润为2.72亿元，同比下降60.34%。

        本次拟收购的天羽飞训经营业绩也在滑坡。2023年、2024年，其实现的营业收入分别为4.21亿元、3.85亿元，归母净利润分别为1.85亿元、6986.45万元。2024年营业收入下降，归母净利润更是大幅下降，降幅达62.16%。

        自身财务压力大，却耗资近8亿元收购供应商，而标的公司盈利能力大幅下降，却无业绩承诺，海航控股的行为异常，令人不解。

《电鳗快报》