《电鳗财经》文/唐书文

        3月25日，上交所连发三份监管措施决定书，分别对浙江升华云峰新材股份有限公司(以下简称云峰新材)，时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑，保荐机构东兴证券的两名保荐代表人，申报会计师天健的两名签字注册会计师采取监管警示措施。

        上海证券交易所监管措施决定书显示，现场检查发现，云峰新材报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司(以下简称合肥豪林)和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司(以下简称六安瑞驰)为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材商标授权产品。前期审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行了针对性问询，但云峰新材回复中未说明上述情形，东兴证券股份有限公司指定的项目保荐代表人、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称申报会计师)指定的项目签字会计师存在职责履行不到位的情形。

        现场检查还发现，云峰新材研发部门未对研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅云峰新材研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与其在申报文件中的陈述存在差异。研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十五条等有关规定。

        此外，保荐人竟然存在请云峰新材代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。4月21日，上交所公布对浙江升华云峰新材股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是云峰新材及保荐机构东兴证券撤回申报。

        回顾云峰新材的上市进程，云峰新材未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整的问题或许早有端倪，种种迹象显示该公司的信息披露还有更多值得挖掘地方。

        披露材料使用的便利性

        上交所的三份监管措施决定书揭开了云峰新材信息披露问题的冰山一角，其实，云峰新材信息披露留一手的情形早有迹象。有别于其它在审项目，云峰新材的相关文档未给公众提供阅读便利，信息使用者研读该公司资料时，做任何标记都需要输入权限密码，这大大降低了社会各界分析材料的效率。云峰新材为什么要这么做?

        实控人与公司治理脱节，公司发展前景堪忧

        “做企业并非一个人的‘马拉松’，而是一群人、一辈辈人的‘接力赛’。”如今升华集团两代经营班子已平稳交接，继续保持稳健发展的良好势头，夏士林倍感欣慰。从2024年《湖州日报》的这则新闻可以看出，升华集团已经交棒到第二代，云峰新材实控人夏士林已经忙于看报、健身。

        然而，云峰新材的管理层是什状态呢?上任管理层中董事长刚退休，总经理、财务总监刚收到证交所监管函，新任董事长周鑫林直至2024年12月30日才出现在招股说明书中，并且周鑫林2023年度未在云峰新材领取薪酬。

        周鑫林是谁?

        2019年4月至2024年1月，周鑫林历任浙江升华控股集团有限公司综合部副总经理、总裁助理;2024年2月至2024年8月，任公司董事长助理;2024年8月至今，任公司董事长。经过为期6个月的董事长助理岗位的历练，快速升任董事长，周鑫林将为云峰新材带来怎样的发展前景?

        查询2022年3月21日披露的招股说明书，在应收账款前五名客户中赫然发现周鑫林，两位周鑫林是同一人，还是重名?

        来源：招股说明书20220321

        升华小贷和湖州民融大量跨省经营业务

        来源：中国政府网

        2020年9月7日银保监会发布了《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，通知要求小贷公司注重服务当地。小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外。

        招股说明书显示，报告期内，升华小贷和湖州民融向浙江省外的云峰新材经销商、直销客户提供贷款的具体情况如下：

        来源：招股说明书

        报告期内，升华小贷和湖州民融向浙江省外的云峰新材商标授权客户提供贷款的具体情况如下：

        来源：招股说明书

        报告期内，升华小贷和湖州民融向浙江省外的云峰新材的供应商提供贷款的具体情况如下：

        来源：招股说明书

        招股说明书披露的升华小贷和湖州民融放款对象涵盖云峰新材供应商、经销商、直销客户、商标授权客户，覆盖了云峰新材上下游全链条，而且自2021年至2023年放款金额逐年增高。招股书披露的47家借款主体中仅有2家来自浙江省，省外市场主体占比高达95.74%。

        市场宣传推广费激增，募集资金仍计划加大品牌渠道投入

        来源：招股说明书

        来源：招股说明书

        云峰新材募集资金使用计划中，4600万元将用于品牌渠道建设。然而，云峰新材市场推广宣传费已从2021年的6,765.3万元增加至2023年的10，121.16万元，年增长22.31%，超过营业收入20.50%的年化增长率。持续的品牌渠道建设是否有效率?

        罚款、赔款收入稳步增长

        来源：招股说明书

        招股说明书显示，云峰新材罚款、赔款收入逐年、稳步增长，但并未披露罚款、赔款收入明细。令人担忧的是，从供应商到经销商已经有47家合作伙伴成为云峰新材关联小额贷款企业的借款人，如果他们同时被罚款、是赔款人，结果将是一方面升华小贷，湖州民融小额贷款快速增长，另一方面云峰新材罚款，赔款收入持续增长。云峰新材的合作伙伴越来越卷，越来越难!

        合作伙伴成为被告、被执行金额大

        招股说明书显示，报告期内，发行人商标授权模式下的各期前十大OEM供应商共有19家，列表中排名第十五位的OEM供应商是山东一是一木业有限公司。

        云峰新材对商标授权模式下的前十大OEM供应商销售金额如下：

        来源：招股说明书

        令人不解的是，山东一是一木业有限公司在与云峰新材合作金额逐年降低的情况下连续三年从升华小贷和湖州民融成功借款，且利率逐年下降。

        升华小贷和湖州民融向云峰新材商标授权客户提供贷款的具体情况如下：

        来源：招股说明书

        然而，好景不长，查询启信宝可知，2024年10月14日的一则开庭公告显示湖州市民间融资服务中心股份有限公司与山东一是一木业有限公司、Z某某、W某某发生小额借款合同纠纷。

        来源：启信宝

        进一步查询山东一是一木业有限公司其它风险事项可知，该公司当前是被执行人，执行总金额高达1,747万元，该公司的财务状况应该早有危机。

        来源：启信宝

        2024年3月6日，中国证监会主席吴清在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上答记者问，认为“增强资本市场的内在稳定性”需要“一个基石”和“五个支柱”。其中，第五个支柱是“更严格的监管执法。随着监管的加强，对于存在重大虚假披露的发行行为，不再是简单的撤回材料了事，证监会要追究各方责任。在严把入口关背景下，IPO撤单后被追责渐成常态。此次云峰新材撤回材料后事态将如何发展，《电鳗财经》将持续保持关注。

《电鳗快报》