《电鳗财经》文/高伟

        据证监会官网消息，证监会对发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况予以公示。衣拉拉集团股份有限公司(以下简称：衣拉拉)位列2021年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单，终止审查决定时间为2022年6月14日。

        《电鳗财经》经调查研究发现，证监会对衣拉拉IPO提出39个问询，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题等。对于公司此次IPO暴露出来的问题，是否能全面整改，会否出现一走了之的现象?

        证监会问询39个问题?

        据《电鳗财经》观察，衣拉拉收到证监会的反馈函，证监会要求公司对39个问题进一步说明。不过，衣拉拉却选择了“申请撤回”。

        在规范性问题方面，衣拉拉报告期内经历多次增资，确认股份支付费用1320万元。证监会要求衣拉拉说明历次增资的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款;说明员工在公司的任职情况及每股增资或转让价格，增资入股的会计处理是否符合相关规定等;要求衣拉拉说明日常业务往来中是否存在现金交易的情形，如果存在，请披露报告各期现金交易金额、现金交易占比情况等;报告期内，公司关联交易主要包括采购、销售、租赁、拆借资金等，要求衣拉拉分析说明向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性等等。

        在信披问题中，招股说明书披露，申报前12个月内，公司通过增资共引入8名股东。证监会要求保荐机构、衣拉拉招股说律师全面核查，是否存在争议或潜在纠纷，是否有其他利益输送安排等;在专利、商标层面，要求衣拉拉说明其拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，是否存在权属纠纷等。

        此外，还有多个涉及财务会计资料相关的问题，需要公司进一步说明。对于这些问题，衣拉拉能否一一对照并做出整改?

        营收逐年下滑竞争力不足

        衣拉拉采用轻资产的运营模式，聚焦童装产业价值链中具有高附加值的研发设计、品牌建设、分销渠道建设等环节。公司基本不直接从事成衣的加工生产，主要通过外协加工和劳务外包进行生产制造。销售模式方面，衣拉拉以经销模式为主，经销收入常年占公司收入80%以上。直销收入占比极低，截至2021年6月份，公司仅在山东地区开设了6家直营零售门店，其中1家位于青岛，5家位于烟台。

        值得注意的是，衣拉拉近年营业收入和净利润双双持续下降，毛利率虽有上升但也不及同行业主要竞争对手。

        招股书显示，2018年~2021年上半年(报告期)，衣拉拉分别实现营业收入7.58亿元、7.49亿元、6.74亿元及2.90亿元;同期净利润分别为1.42亿元、1.62亿元、1.57亿元及0.62亿元。公司报告期内37.84%、38.09%、40.88%、39.52%的毛利率也低于行业平均值及主要竞争对手。

        对于营收逐年下滑的原因，衣拉拉解释称“主要受公司产品结构变化、新冠肺炎疫情等因素影响”。实际上，号称聚焦渠道建设等高附加值环节的衣拉拉反而在近年来更加倚重经销模式，电商销售收入金额却在持续下降。证监会反馈意见中，同样对公司电商收入下降表示了关注，要求衣拉拉分析报告期内电商收入持续下降的原因及合理性，并说明公司产品电商销售是否缺乏竞争力。

        夫妇控股问题多

        衣拉拉控股股东为宝创投资。本次发行前，宝创投资直接持有公司 66.67%的股份。公司实际控制人为于永梅、范卫红夫妇。截至招股说明书签署日，于永梅直接持有公司 16.89%的股份，范卫红直接持有公司 5.33%的股份，于永梅、范卫红分别持有公司控股股东宝创投资 75.00%和 25.00%的股权，宝创投资直接持有公司 66.67%的股份。

        此外，于永梅、范卫红分别通过米高投资间接持有公司0.89%、0.17%的股份，于永梅通过米田投资间接持有公司 0.0003%的股份。于永梅担任米高投资的执行事务合伙人，米高投资直接持有公司 2.22%的股份;于永梅担任米田投资的执行事务合伙人，米田投资直接持有公司 0.65%的股份。综上，于永梅和范卫红夫妇二人直接及间接合计持有公司 89.94%的股份，合计控制公司 91.76%的股份，为衣拉拉的实际控制人。

        市场人士认为，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

        据天眼查显示，公司董事长于永梅，目前有17条任职，担任股东6家，担任高管11家，实际控制权14家。尤为注意的是，于永梅自身风险有1条，周边风险多达17条，预警提醒有35条。自身风险方面，其在福山区东一制衣厂，曾因其他案由而被起诉。高风险信息方面，其担任法定代表人的山东安卡米电子商务有限公司进行了简易注销。诉讼方面，其担任法定代表人的烟台安卡米服饰有限公司曾因侵害商标权纠纷而被起诉;担任法定代表人的烟台安卡米服饰有限公司曾因著作权权属、侵权纠纷而被起诉;担任法定代表人的福山区东一制衣厂曾因加工合同纠纷而被起诉……

        衣拉拉可能还要在保护中小投资者利益上下翻功夫。

        《电鳗财经》将继续跟踪报道衣拉拉整改情况。