《电鳗快报》文 / 李瑞峰

        2020年2月17日，浙江新中港热电股份有限公司(以下简称“新中港”)首发申请获证监会通过，该公司将登陆上交所主板上市。

        招股书披露的信息显示，新中港采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，以化石能源为燃料(主要使用煤炭，少部分天然气作补充)，在锅炉中燃烧将水加热为高温高压(及以上)过热蒸汽，利用蒸汽驱动汽轮机进而带动发电机发电，利用抽汽和排汽的中低压蒸汽供热，一个流程实现热能和电能的同时生产，以全背压运行的方式对外供应。

        《电鳗快报》注意到，新中港因污染问题被监管机构“点名”，而且，随着国家加大节能减排的力度，未来新中港的环保和节能减排的压力会越来越大。

        此外，我们还注意到，新中港还因职工持股纠纷被起诉，而且监管部门收到多封举报信，举报新中港在历史沿革中的股权争议问题。新中港与控股股东越盛集团频繁资金拆借、关联交易，疑似存在利益输送。

        因污染和节能减排不达标被“点名”

        招股书披露的信息显示，新中港的主营业务目的之一是使能源得到更高效、清洁的利用，但事实上，新中港曾多次因环保不达标被“点名”。

        根据绍兴市生态环境局数据，2017年，新中港的前身嵊州新中港热电有限公司被列入浙江省重点监控废气企业名单;2018年，新中港被列为绍兴市大气环境重点排污单位;2019年，被列为绍兴市大气环境重点排污单位。

        此外，招股书还显示，新中港及其子公司在报告期内曾因公司污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价(即脱硫电价每千瓦时加价0.015元)，导致多收价款20.92万元，被绍兴市发改委没收违法所得20.92万元，并处罚款9911.24元。

        对于此次募资的项目，新中港拟投入3.21亿元资金用于节能减排升级改造。一方面，其希望进一步降低能耗，在节约用煤的同时减少污染物的产生与排放。此外，还可以通过热电联产方式集中供热，采用生产过程中内嵌或者后置的环保设施，对污染物进行集中治理，与分散燃煤小锅炉相比具有显著的环保优势。但新中港也将为此付出更高的环境治理成本。

        新中港表示，和其他工程建设项目相比，节能减排升级改造等募投项目的建设周期更长、工程投资更大，但成本却难以预测。在项目建设期间，利率的变化、相关环保政策要求的提升等诸多因素都会直接或间接地增加成本投入，给新中港在成本控制、融资能力等方面带来很大的挑战。

        业内分析人士认为，随着国家环保标准的日益严格，新中港未来在环保方面的压力会越来越大。

        因职工持股纠纷被举报

        招股说明书披露的信息显示，越盛集团直接持有新中港93.34%的股份，为该公司的控股股东。谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.3915%和1.2241%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。

        1997年10月17日，新中港的前身嵊州新中港热电有限公司正式成立，由具有外资背景的新中港电力(嵊州)有限公司(以下简称“新中港电力”)与由地方国资控股的嵊州市热电总公司(以下简称“热电总公司”)共同出资，二者分别持有52%和48%的股份。

        此后，1998年6月，热电总公司实施国企改制，越盛集团承接热电总公司的资产、业务及债权债务，其在新中港中所持有的股权权属相应变更为越盛集团所有。越盛集团最初是由热电总公司职工持股会与自然人谢百军出资设立，其中职工持股会以2683万元的出资额持有越盛集团的88.46%的股权，谢百军以350万元的出资占比剩余的11.54%。

        2014年，外资股东新中港电力退出后，越盛集团成为了浙江新中港的100%股权的所有者，而此时的越盛集团，也从当初的热电总公司职工持股大会控股的企业经过几轮股权变更后，成为了由自然人谢百军控股的企业。

        2015年5月4日，越盛集团的股权结构为谢百军以出资2350万元持有其46.69%股权，热电总公司职工持股会则依然以2683万元持有神域的53.31%。在2015年5月4日同一日，热电总公司职工持股会召开会员大会，通过整合清理决议，决定注销热电总公司职工持股会，持股会的原自然人股东发起设立嵊州市越电投资股份有限公司(以下简称“越电投资”)。

        此后，热电总公司职工持股会的持股人数也经过数轮的增加、退出、内部转让，到2006年末，职工持股会会员人数仅剩下195人，降低至200人以下。而到了2015年注销之时，职工持股会的会员人数则进一步下降至175名。

        经过上述一番复杂的转让、注销、增资与清理，在2016年中职工持股会正式注销后，谢百军在越盛集团中的直接持股比例则达到了52%，越电投资的在越盛集团中的持股则为48%，此外，谢百军还持有21.3915%的越电投资的股权，而越盛集团则100%持有浙江新中港。

        对于热电总公司职工持股会的清理，新中港在其向证监会递交的有关IPO申报材料中援引绍兴市人民政府颁发的政府文件称“职工持股会的设立，会员认购、转让及退出行为，职工持股会的清理及注销均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在争议和纠纷”。

        然而，据媒体报道，新中港申报IPO后，监管层接到多封举报信，举报其在历史沿革中的股权争议问题。新中港从更新招股书预披露到正式上会用了近一年时间，是因为有关反馈回复并未获得证监会的认可，还存在较多让监管层疑虑之处。

        经鉴上市公司课题研究组了解到，据相关判决书披露，新中港控股股东越盛集团员工马祥南2013年因企业改制所产生的工作岗位及待遇问题，与新中港董事长谢百军、监事童英栽发生纠纷，后在2014年被法院判处有期徒刑八个月，马祥南在2018年向法院提起侮辱罪和诽谤罪的指控，不过未予以受理。马祥南目前还是新中港的职工持股平台越电投资的股东之一。

        另外，热电职工持股会原股东过杭锋也在2015年进行了诉讼。

        有业内人士质疑新中港在改制过程中的股权分配是否公平、公正、公开?是否侵害了当时员工利益?公司员工持股是否还存在相关股权纠纷隐患?

        关联公司涉淹溺事故未披露

        另据招股说明书披露，嵊州市越盛生活服务有限公司(以下简称“越盛生活服务”)报告期内原为越盛集团持股80%的公司，该公司为新中港提供餐饮服务，为新中港的关联公司，于2018年6月22日注销。

        然而，有媒体报道，新中港监事童英栽担任越盛生活服务法定代表人、执行董事，该公司在“2015.12.27”淹溺事故一案中负有责任。

        该起案件是否有伤亡?后续事件如何处理?新中港控股股东越盛集团及童英栽是否因此有受到相关处罚?2018年越盛生活服务注销是否与此案有关?报告内事项为何没有披露?以上诸多问题，或将对新中港未来发展造成影响。

        与控股股东越盛集团存在资金拆借、关联交易频繁

        招股书披露的信息显示，在报告期内，新中港的控股股东越盛集团存在从发行人及其子公司能源科技处拆借资金的情况。发行人与控股股东的资金拆入和拆出均发生在整体变更前，整体变更后，发行人各项制度逐渐完善，未再发生过关联资金拆借的情形。

        新中港与越盛集团于2014年1月5日签订的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期间内，该公司向越盛集团出借资金不高于1.7亿元，借款利率按本公司取得银行借款的平均贷款利率确定。2017年度本公司平均贷款利率为4.8689%，2017年度向越盛集团收取资金使用费245万元。

        2017年10月27日，新中港与越盛集团签署资产购买协议，越盛集团将位于嵊州市里坂村的土地国有土地使用权证号为嵊州国用(2004)字第1-190号、地号1-1-0-38-2、面积74,824.00平方米的建设用地使用权及地上建筑物等资产转让于本公司，转让资产价格以评估报告的评估值为基础确定。2017年12月8日，天源资产评估有限公司针对该部分资产进行评估并出具天源评报字[2017]第0454号资产评估报告。以2017年11月30日为评估基准日，房屋建(构)筑物评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用市场法及基准地价系数修正法。评估结论中列示纳入评估范围的资产于评估基准日的评估价值为4735.13万元，其评估增值2,644.17万元，增值率为126.46%。2017年底，转让资产最终入账价值为4637.82万元，其中资产不含税评估值为4502.53万元，契税为135.29万元。

        2017年10月25日，新中港与越盛集团签署厂房买卖合同，该公司将五期化水车间、三期化水车间、燃气锅炉房按账面净值转让于越盛集团，不含税价为127.79万元。

        2019年8月2日，新中港与越盛集团签署资产购买协议，越盛集团将位于嵊州市罗东路28号的不动产权证号为浙(2019)嵊州不动产权第0055010号、面积1582平方米的土地使用权及面积59.09平方米的房屋所有权转让于本公司，转让资产价格以评估报告的评估值为基础确定。2019年8月5日，天源资产评估有限公司针对该部分资产进行评估并出具天源评报字[2019]第0292号资产评估报告。以2019年7月31日为评估基准日，房屋建(构)筑物评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用市场法。评估结论中列示纳入评估范围的上述资产于评估基准日的评估价值为83.93万元，其评估增值17.55万元，增值率为26.44%。2019年8月，转让资产最终入账价值为86.45万元，其中资产不含税评估值为83.93万元，契税为2.52万元。