《电鳗财经》文/尹秋彤

        浙江志高机械股份有限公司(以下简称“志高机械”)的北交所IPO(首次公开募股)正引发业界高度关注。志高机械拟募集资金约5.36亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于年产300台智能化钻机生产线建设项目、工程技术研发中心建设项目、补充流动资金项目。近日，志高机械披露了其IPO计划的第二轮审核问询函。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点。因财务报告有效期即将届满，需更新本次公开发行申请文件中相关财务资料，目前公司IPO处于“中止”状态。

        募投项目突然调整

        根据申请文件，志高机械拟募集资金5.36亿元，主要拟投入“年产300台智能化钻机生产线建设项目”4.29亿元(该项目设计投资总额5亿元)，拟投入工程技术研发中心建设项目5772万元，补充流动资金项目5000万元。

        值得注意的是，公司本次募投项目设计中该项目计划使用募集资金4.29亿元，相较于前次募投项目设计中计划使用募集资金2.97亿元增加1.32亿元。

        公开信息显示，公司前次公开发行募集资金投资项目为拟投入2.97亿元用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”(该项目设计投资总额为3.09亿元)，拟投入8134.46万元用于“年产2000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”(该项目设计投资总额为3.04亿元)，拟投入工程技术研发中心建设项目5772万元，补充流动资金项目5000万元。

        同一个项目，缘何投资总额由3.09亿元猛增至5亿元?

        此次变化引起了北交所的注意。

        志高机械对此解释称，公司前次募投项目的投资结构与本次募投项目存在一定差异，主要系公司根据项目设计时预测的未来厂房建设和产线工艺要求并考虑行业发展、市场需求、技术发展等因素对投资结构进行了部分调整。

        左手募资右手分红

        报告期内，志高机械经历3次分红，金额合计1.16亿元。2021年～2023年，公司分别分红1933.33万元、3222.22万元、6444.45万元，合计1.16亿元。

        对于2023年度分红金额较高，志高机械表示，公司2023年度分红主要为满足股权受让方承接毅达鑫海、毅达新烁两名退出持股股权，分红金额与股权转让金额整体相匹配，相关利润分配方案已经过董事会及股东大会审议通过，利润分配的决策机制符合规定。

        志高机械还表示，公司经营性净现金流充裕，能够覆盖分红金额。

        但在招股书中，志高机械提到，公司拟使用5000万元募集资金补充流动资金，主要用于满足公司业务和规模的持续增长所带来的营运资金需求。公司将综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况及未来发展规划，合理安排使用该部分募集资金。根据公司对于未来流动资金缺口的测算，公司未来三年的流动资金缺口较大，本次补充流动资金5000万元未超过公司预测未来三年流动资金缺口。

        业内人士质疑，企业在进行大额分红的同时募集资金，或会被质疑募资的合理性，很容易被市场质疑"突击分红"或"圈钱"，从而损害股东的切身利益‌。当前的募资额度变化在IPO过程中并不常见，或会引发投资者对资金被挪用‌的担忧。

        13名经销商或成间接股东

        志高机械目前采取"经销为主、直销为辅"的销售模式。钻机和螺杆机下游客户分布范围广泛，公司主要由经销商开拓下游市场并向用户提供售后服务。公司直销模式主要针对大型国有建设企业、矿山企业等战略示范客户，客户数量相对较少。

        2021年、2022年、2023年前三季度，公司经销商家数分别为406家、353家、320家，逐年减少。公司2021年、2022年退出经销商数量均超过百家，2023年前三季度退出经销商85家。交易所要求公司结合各期经销商数量变化、新增及退出情况，经销商选取标准及程序，发行人经销协议主要条款、报告期内规模较大的经销商续约情况等，说明公司经销模式是否具有可持续性。

        不过，志高机械间接股东志高投资存在13名经销商入股的情形，实控人谢存曾代13名经销商持有合伙份额。

        2017年5月，谢存将其持有的志高投资出资份额转让给13名经销商，对应公司股份数量为24.00万股，转让价格对应公司的股份为5.00元/股。上述经销商于2017年缴纳的相应款项实际由谢存持有但未办理相应志高投资合伙份额转让的工商变更登记手续。后续两名经销商李慧艺、刘峰辉不再入股并于2020年退回相应款项，剩余11名经销商最终应享有公司的股份数量为20.00万股。

        2021年6月18日，谢存与11名经销商共同设立衢州志宏企业管理合伙企业(有限合伙)，认缴出资额为125万元人民币，其中谢存担任执行事务合伙人。

        2021年6月20日，谢存与志宏企业签订《出资转让协议书》，谢存将其持有的志高投资4.3107%合伙企业份额(出资额为0.6676万元)转让给志宏企业。

        上述出资份额转让系11名经销商实际持有的志高投资出资份额的还原过程，因此交易各方并未实际支付价款。上述交易事项完成后，11名经销商通过持有志宏企业80%的出资份额间接持有志高投资0.5340万元出资份额，对应公司的股份数量为20.00万股。志高投资历史沿革中存在的上述部分经销商应享有的志高投资合伙企业份额登记在谢存名下的情形已解除。

        北交所要求公司说明报告期内发行人与入股经销商间的交易情况及资金往来情况。问询函回复显示，2021年-2023年、2024年上半年，公司对持股经销商的经销收入金额分别为1.68亿、1.04亿、1.02亿、5786.75万，占当期营业收入金额的比例分别为19.08%、13.14%、12.19%、12.94%。

        志高机械表示，报告期内发行人与持股经销商的资金往来系基于正常业务开展，不存在与持股经销商异常资金往来的情形。

        不过，经销商入股会或给公司带来诸多风险。一方面或会使得公司的股权结构变得复杂，从而影响股权的清晰性和稳定性。另外一方面，此举还可能涉及关联交易，进而可能会被监管机构质疑是否存在利益输送，从而影响企业的上市进程‌。

        结合上述的分红1.16亿后又募资补流5000万现象，《电鳗财经》认为，志高机械IPO确实疑点重重，若IPOn能继续进行，公司需要考虑内部规范治理、保护投资者利益等问题。

《电鳗快报》