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导语：在未上市优质资源日益枯竭的情况下，分拆上市将会成为未来首发上市的主角。

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。

这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。 就此，很多市场人士惊呼：又一场资本盛宴开启了。

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证券市场的上市通行证，是最珍贵的通行证之一，目前总共就三千六百多张，每年的新增额度，一般也就两三百张。

物以稀为贵，一张通行证的转让价格，要二三十个亿。

所以，有点实力都想拿，能多拿则多拿。

任何分配机制都不能让所有人都满意，A股的上市通行证分配，现阶段最大呼声之一是要求改变“拿了一张就不能拿第二张”的现状。

一家公司上市后，哪怕他旗下业务再广、资产再大、利润再多，都不能再申请第二家上市公司。

这类似于一只队伍只发一张通行证，必须排成一列，而不管各队伍的人数多寡。

虽然就算这只队伍可以无限长，但领队终归只有一个，决策人员也只有几个，排在后列的人，基本都没太高积极性，能做到机械性地跟着队伍走就算不错了。

一家上市公司也是这样，都只有1名董事长、1名总经理、1名财务总监、1名董事会秘书，董事会成员最多不能超过19名。

在那种规模庞大的公司，这点人数只能安排到极少数人。

如果能把一只漫长的队伍，拆分为几只队伍，这样管理起来会容易很多，队伍发展也会更快，就像《亮剑》中演的那样，将一个团分散开来去发展，很快一个连就拉回来了一个团的队伍。

这就是国家放开分拆上市的初衷，希望上市公司分拆旗下子公司上市，调动子公司的积极性，从而推动经济增长。

这么一个好的事情，为啥国家以前一直不敢放开呢？

很明显，分拆上市操作不当，会产生严重危害。

• 一是为了拿通行证而分拆上市，拿到后就把证卖掉，达不到调动积极性推动经济增长的目的；

• 二是搞砸一家上市公司后，把上市公司的部分尚能赚钱的资产分拆出来，继续圈钱，损害了原有股东利益；

• 三是分拆后，各上市公司的公众股东变成各是各了，但公司之间相互实际不独立，就像在有独立投资人的各只队伍之间任意进行人数调动，必有投资人的利益受损。

所以，这次虽然放开，但附加了苛刻条件，总共有7个，还得同时满足，基本都是为了防止出现上面三种情况。

（一）上市公司股票上市已满3 年。

如果刚上市就分拆，那为什么不在申请上市的时候就分拆进行申请呢？而且要上市一段时间，才可看出上市公司的本性，路遥知马力日久见人心！

这个条件不难，最近三年上市的也就几百家，而且三年时间一晃即过。 

（二）上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

分拆上市，只做锦上添花，不搞雪中送炭，不能让垃圾公司通过分拆上市获取市值增值来操纵业绩，一家公司都经营不好的，别想再玩第二家了。只有那种经营特别好的，一个庙装不下了的，才让玩第二家。

监管层对“经营特别好”的要求很高，要连续3年盈利，且扣除拟分拆公司后，3年累计利润不低于10亿。

在不扣除拟分拆公司利润的情况下，满足这个条件的有787家，关注本公众号回复“分拆上市”，可获得我们的统计底稿。 

（三）上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

分拆得考虑老股东利益，不能分走太多，得给老股东留点，分走的净利润不能超过50%、净资产不能超过30%。

有的人会想，分多分少无所谓呀，反正原股东能通过上市公司间接控制新上市公司，但分拆之后，经过多轮的增资稀释，对分拆公司的控制权就可能会丢失，最后，原上市公司变成了个没有实体业务的普通投资公司，不再满足上市条件。 

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

整个第4条，都在强调规范性，守规矩的上市公司才能进行拆分，不守规矩的，只会多挖个坑来害人。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

原有股东投资形成的业务和资产，3年内不能分拆出去，相当于禁止将原配挣的钱，拿去养小三。

“所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”，这条，应该是国家对金融强监管背景下的产物，本来以为平安集团分拆平安证券上市妥妥的，现在看来凉凉了。

（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。

上市公司的子公司，分拆后，应该还是由原上市公司占主导地位，调动管理团队积极性固然重要，但也不能让他们喧宾夺主，不然会损害原上市公司股东的利益。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

整个第7条，都在强调独立性，上市公司与拟分拆公司不能存在同业竞争。

这条很关键，也是最主要门槛之一，不然中国移动、中国石油等巨无霸企业，把地级甚至县级公司，分拆出来，都能满足所需的业绩条件，一家企业就能分拆出成百上千个上市公司，这样就乱套了。

监管层对独立性的要求极高，不能把业务之间存在微弱差别就可算为不同业务，凡是归为同一大类，比如都属化工大类，就会被界定为同业竞争，甚至，哪怕产品完全不一样，但生产工艺、主要客户、主要供应商只要有一项相同，也可能会被界定为同业竞争，因为害怕公司在研发、销售、采购等环节对各业务进行人为利益调节。

不同业务，差不多要跨界才行，比较典型的有：

• 开发商旗下的物业管理业务；

• 归属于不同行业的制造业务；

• 金融机构下面的实体资产，比如平安集团旗下的上海家化、汽车之家；

• 石化企业旗下的设备制造、原油开采、石油炼化、成品油零售业务；

• 火电企业旗下的风电业务； 

• 制造业旗下的文教娱乐业务等。 

公司仅仅是大并没有用，关键还得有不同业务，比如茅台，规模是足够大，但只有酒这一项业务，分拆起来就很困难，不同型号的酒，是分拆不了的。

以前对跨界嗤之以鼻，现在又要变成香饽饽了，看来股市永远都是一个风水轮流转的场所。

这7个条件，高度概括起来的话，就是“豪气、规范、跨界”！

满足“豪气”的有787家，一般而言“豪气”的普遍也比较“规范”，假设90%以上“规范”，既“豪气”又“规范”也有708家。

“跨界”说重要，是很重要，但说不重要，也可以不重要，因为“豪气”的公司，原始培育或者收购来后再培育一个新业务，打造一家满足上市条件的新公司，应该不是难事，毕竟新拿一张上市通行证，收益是那么的高。

早就允许分拆上市的国外证券市场，“豪气”的公司，似乎就没有不玩分拆上市的，比如百度分拆爱奇艺、新浪分拆微博、搜狐分拆搜狗、腾讯分拆音乐业务等，很多都不止分拆出一家。

A股分拆上市政策出来后，很多人都低估了分拆上市的潜在数量。

在未上市优质资源日益枯竭的情况下，分拆上市将会成为未来首发上市的主角。

现在，国家、券商、上市公司、上市公司股东、拟分拆公司、创投机构、上市公司及拟分拆公司管理团队等利益方都蠢蠢欲动。

国家要经济增长； 券商要新股承销业绩； 上市公司既要刺激股价增长的概念又要股权投资增值带来的利润； 上市公司股东也要分拆上市概念带来的股票爆炒机遇；

拟分拆公司要上市通行证； 创投机构要投资拟分拆公司的项目机会； 上市公司及拟分拆公司管理团队要股权激励巨额回报……

所以，分拆上市，注定将是一场说走就走的旅行。(作者：放牛塘）

《电鳗快报》