《电鳗财经》文/唐书文

        2024年11月1日，江苏林泰新材科技股份有限公司(以下简称“林泰新材”)IPO申请通过北京证券交易所上市委员会审议。林泰新材成功过会，成为北交所两年来上市审核最快纪录的创造者，该公司于2024年11月8日提交注册，11月21日，证监会发布同意该公司注册的批复。

        回顾林泰新材上市进程，仍有《湿式纸基摩擦片行业研究报告》出处、研发投入与募集资金用途以及保荐券商勤勉尽责等问题值得关注。

        一、刘健职场的华丽转身

        招股说明书显示，实际控制人刘健2002年7月至2007年6月，先后担任上海达耐时汽车配件有限公司研发工程师、技术及质量科长;2007年7月至2010年6月，任本航集团有限公司经理;2010年6月至2015年6月，担任浙江林泰克斯汽车部件有限公司(简称“浙江林泰”)总经理;2015年6月至2016年10月担任公司执行董事，2018年10月至今担任公司董事长，2015年6月至今担任公司总经理。

        上海达耐时汽车配件有限公司(简称“达耐时”)成立于1999年7月30日，是日本株式会社达耐时的全资子公司，而日本达耐时是招股说明书披露的全球乘用车自动变速器摩擦片供应商之一，从日本达耐时株式会社的另一全资子公司达耐时工业(上海)有限公司对外透露的信息可知，该公司生产的摩擦片已成为全球销售冠军，达耐时在该领域的地位可见一斑。

        至今仍能查询到刘健的老东家上海达耐时汽车配件有限公司设计技术部2010年发表的关于纸基摩擦材料的论文。

       2007年7月刘健离开工作了5年的达耐时，也离开了研发、技术及质量的岗位，来到注册资本500万元人民币的浙江航宇机电有限公司(后变更为“台州本航集团有限公司”)任经理一职，从此开始从事经营工作。截至本招股说明书签署日，林泰新材拥有 2 名核心技术人员，分别是刘健和曹一军，刘健再次从事技术工作。

        二、国内企业中(不含国外企业在国内的公司)为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材的说法值得商榷。

        招股说明书显示，根据中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》，国内企业(不含国外企业在国内的公司)中为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业目前仅有林泰新材。

        查询中国汽车工业协会官网可知，协会工作板块并无该报告信息。

        来源：中国汽车工业协会官网

        报告相关内容显示在2024年3月13日行业动态板块，该则信息显示报告由中国汽车工业协会全资子公司中国汽车工业经济技术信息研究所有限公司编写。

        来源：中国汽车工业协会官网

        《中华人民共和国公司法》第十三条指出，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，林泰新材在招股说明书等文件中均以“中国汽车工业协会”作为报告来源，是否真实，准确?

        根据中国汽车工业协会官网11月10日更新后的页面显示，《湿式纸基摩擦片行业研究报告》分类在出版资料板块，且该板块的汽车零部件报告仅此一份。

        来源：中国汽车工业协会官网

        此外，从林泰新材第一轮问询回复可知，在乘用车湿式纸基摩擦片供应商的访谈中，比亚迪没有像其他厂商明确表示“国内公司：仅林泰新材，无国内其它厂商”，比亚迪的反馈是“出于信息保密，比亚迪不提供除上述公司外其他厂商的任何信息”。

        引用报告时提及根据“中国汽车工业协会”出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》是否符合信息披露准确性的要求?向国内主要的自动变速器生产商访谈时比亚迪并未排除有其他批量配套企业，“国内企业中(不含国外企业在国内的公司)为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材”的表述是否有重大遗漏?

        三、劳务外包采购额与营业收入不匹配。

        来源：首轮问询回复

        招股说明书(注册稿)显示，报告期内，公司采购的劳务外包服务主要为拼装、检查包装、机加工等工序中的部分辅助工作，不涉及公司产品核心技术或核心工艺。2021年度至2024年1-6月，公司接受劳务外包服务金额分别为372.77万元、1,375.63万元、1,013.75万元和169.41万元。公司劳务外包费用相对较高主要系受订单交付需求及2022年公司生产基地转移影响，公司原生产工人部分流失，临时外包服务需求有所增长。随着生产人员的不断补充，2024年劳务外包采购额降低至168.68万元。2024 年 1-9 月公司营业收入为 19,305.09 万元，高于2021年度营业收入13,155.11万元，营业收入增长显著但劳务外包几乎没有增长。

        四、研发投入平稳，研发人员未增加，加大研发投入体现在搞建设

        从研发投入看，林泰新材2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月研发投入分别为 645.35 万元、877.87 万元、 1,013.68 万元和543.39万元，2023年，2024年(年化)研发投入变化不大。从研发的直接投入看，除2022年度略高，达339.46万元外，每年基本稳定。从研发人员数量看，2024年公司技术人员也并未增加。

        然而，在第一轮问询的回复中，答复“发行人进入国内下游自动变速器厂商面临的困难、具体措施及可行性”时，林泰新材列出的具体措施第一条就是加大研发投入，提升技术实力，优化产品性能。募集资金用途显示，林泰新材拟投入募集资金3,485万元用于建设多用途湿式摩擦片研发中心，林泰新材为提升技术实力搞建设的需求更大。

        五、保荐机构未勤勉尽责被证监会处罚

        2024年11月8日，林泰新材的保荐机构东吴证券收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2024]163号)，如下图：

        主要内容如下：

        国美通讯非公开发行股票项目，经中国证监会查明，东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐(主承销)服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，包括：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式。

        紫鑫药业非公开发行股票项目，经中国证监会查明，东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务，持续督导期至2017年12月31日，在保荐执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。

        作为在车辆动力总成上广泛使用的一种关键零部件材料, 湿式纸基摩擦材料在国外的发展已经非常成熟。我国在相关方面的基础研究也一直非常活跃、 广泛和深入，科马材料也于 2021 年 6 月成立控股子公司科马传动，积极开发湿式纸基摩擦片产品，布局湿式纸基摩擦片市场。但我国基本没有开展湿式纸基摩擦材料的疲劳和使用寿命及车辆噪声、振动和不平顺性方面的研究, 而这些性能是快速发展的汽车工业对高性能湿式纸基摩擦材料的必然要求, 也是今后相关研究和企业产品提升的方向，这将加剧行业竞争。

        《电鳗财经》将对林泰新材后续发行进展保持关注。