作为北交所“深改19条”后首家申请直联机制的二次挂牌企业，广州市晶华精密光学股份有限公司(下称“晶华光学”)的北交所IPO动态备受市场关注，公司计划募资74728.38万元，投向清远晶华扩产项目和补充流动资金。

        近日，被对赌追赶着启动“加速模式”的晶华光学回复了北交所的第一轮问询，就境外销售的真实性、库存商品的跌价、毛利率波动合理性等问题进行了解释。

        对赌当头

        晶华光学成立于1997年，从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。公司系国内最早主营精密光电仪器产品的公司之一。

        公司曾于2015年挂牌新三板，但在2021年选择了摘牌并开启了创业板辅导。

        而2023年9月1日，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，被市场称为北交所“深改19条”。同日，北交所、全国股转公司发布首批改革创新举措。根据本次改革举措，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。

        随后，晶华光学修改原本计划，剑指新三板二次挂牌并申请北交所直联审核IPO事项。晶华光学于11月13日获批挂牌新三板，并于11月30日正式登陆新三板，从二次挂牌新三板获受理至挂牌，历时约2个月。

        2023年12月28日，晶华光学申请北交所IPO被受理，而这距离公司实控人对赌2023年12月31日前申请IPO的日期仅剩3天。晶华光学惊险抢滩成功。

        截至本招股说明书签署日，赫建合计控制公司 56.92%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。

        2020 年 11 月至 2021 年 3 月期间，晶华光学实控人赫建分别与柳瑞春、冯育升、胡瑛、徐冬梅、 万琴英、宋飞、始祖鸟投资、王仙桃签订“对赌协议”，若晶华光学未能在2023 年 12 月 31 日前提交境内 IPO 申请或以其行为明示其将不在该时限之前提出 IPO申请的，赫建对上述各方的股权需要进行回购条款，回购价格为取得价格，赫建应在三年内完成回购。

        虽然该“对赌协议”已于2023 年 10月终止，但很难说，晶华光学成为北交所“深改19条”后首家申请直联机制的二次挂牌企业是迫于对赌压力，还是自信于公司的实力。

        除此之外，2022 年 5 月 12 日，赫建还分别与邝振鹏、李福生、杨灏、正奇咨询、濮杏雅、弘湾博观、弘湾航之、张龙清签订对赌协议，涉及2024 年 12 月 31 日前未提交上市申请文件的问题，涉及回购股份问题，目前已终止。

        净利润下滑 28.89%

        那么，晶华光学是怎样的一家企业?

        晶华光学称公司是业界少有的拥有天文望远镜、运动光学产品(双筒望远镜、瞄准镜、夜视仪、观鸟镜等)、显微镜、气象类产品(气象仪器等)等品类齐全的精密光电仪器产品，且具备从前端至后端垂直一体化的研发设计、生产制造、国际化品牌管理以及全球化渠道建设的公司。其中天文望远镜系精密光电仪器中技术水平最高的精密产品之一，全球与公司天文望远镜生产技术能力等综合实力相当的品牌仅有美国星特朗(Celestron)、星达 (SkyWatcher)、日本威信(Vixen)等少数几家。公司通过创立和收购等方式构建了国际化的品牌体系，拥有“Bresser(宝视德)”“Explore Scientific(科学探索)”等知名的国际化品牌，代理热成像和数字日夜视觉成像设备的全球知名品牌 Pulsar 等， 并与国家地理(National Geographic)等知名品牌商合作，是我国境内为数不多的拥有自主品牌产品且具备多品牌全球运营能力的精密光电仪器企业。

        2020年-2022年及2023年1月-6月(下称“报告期”)，公司营业收入分别为 10.03亿元、12.21亿元、11.95亿元和4.56亿元，归母扣非净利润孰低为6219.18万元、5264.63万元、9156.13万元、1619.15万元。

        报告期内，精密光电仪器销售是公司的主要收入来源，占主营业务收入的占比从接近79.44%逐步下降至61.6%，但仍占过半比例。

        汽车智能感知系统销售占主营业务收入比分别为 4.88%、8.33%、 18.15%和 19.31%;精密光学部件销售占主营业务收入比分别为 15.68%、14.71%、 15.07%和 19.09%。公司汽车智能感知系统主要客户为广汽集团、德赛西威、麦格纳、 阿尔派等，对前五大客户销售额占该业务收入比为 80%以上;公司精密光学部件主要客户为腾龙集团、仪景通(承接奥林巴斯显微镜板块)、松下、京瓷、中润光学等，对前五大客户销售额占该业务收入比 85%以上。

        晶华光学被工信部认定为第四批国家级专精特新“小巨人”企业。已取得授权专利 187 项，其中发明专利 19 项，同时还取得软件著作权 54 项，作品著作权 2 项。

        晶华光学报告期各期末经营活动产生的现金流量净额分别为7219.85万元、-5444.99万元、13592.94万元、-7147.94万元，波动非常大。

结合最新回复，晶华光学2023年营业收入为11.13亿元，净利润为7304.18万元；归母净利润为6412.63万元，相比 2022 年下滑 28.89%。

        IPO日报注意到，晶华光学 2022 年营业收入小幅降低，2021年净利润出现下滑，2023年全年营收和净利润均下滑明显。即使扣除汇兑损益的影响，晶华光学2023 年利润总额较 2022 年还是下滑 4.84%。

        存货疑云

        此外，晶华光学的存货有四大疑点。

        其一，存货规模大幅增多。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26574.97 万元、49081.81 万元、 54100.64 万元和 54192.86 万元，占流动资产的比例分别为 39.6%、56.32%、55.2% 和 60.35%。存货规模较高。因而报告期内各期，晶华光学存货跌价均超过1200万元，最高2022年存货跌价2037.94 万元。

        其二，存货账面价值增速与同期营收增速不匹配。公司同期营业成本分别为6.75亿元、8.83亿元、8.19亿元、3.28亿元。公司存货账面价值2021年和2022年同比增长84.69%、10.22%，同期营业成本增长30.81%、-7.25%，存货账面价值增速超过同期营业成本的增速。

        其三，公司存货周转率下滑且低于同行可比公司。报告期内，公司的存货周转率为 2.42、2.25、1.53、1.17，整体有所降低。而公司精密光学仪器和汽车智能感知系统的存货周转率和可比公司相比一直更低，且持续下滑。

        “要警惕一些存货难以计价、难以盘点的行业，利用虚增存货来消化虚增资金，警惕存货舞弊的可能。”资深财会人员指出存货数据正常合理的重要性，“存货财务造假的特征在于存货非正常增长。存货余额高企，存货周转率偏低，存货周转率持续下滑，存货增长速度快于营业收入增长速度，则表明存货可能存在少结转成本等虚增存货问题的可能性。”

        公司表示，其主要收入来源精密光电仪器主要在欧美销售，产品从下达订单生产至销售周期较长，精密光电仪器的原材料采购从下单到交货的周期约为 30-100 天，产品入库至销售完毕短则不到 1 年，长则 2 年以上。同时，2021 年公司受市场需求旺盛、上游供应链受全球公共事件影响并叠加全球供应链受阻等事件综合影响，且考虑到精密光电仪器可长期销售，为防止断货、保障销售的持续性，加大了下单量，也加大了备货量，使得 2021 年末以及 2022 末精密光电仪器库存商品规模维持较高水平。而 2022 年度欧洲地区受突发国际地缘政治冲突影响，人民生活成本增加，消费需求降低，欧洲地区销售不及预期，因此公司存货周转率进一步降低。

        其四，公司存货周转率下降同期毛利率增长。报告期内，公司综合毛利率分别为 32.64%、27.69%、31.48%和 28.17%，毛利率存在上下波动，在存货增长、存货周转率下降的2022年却是增长状态。这一点也是值得关注的存货疑点问题。

        此外，问询函指出，晶华光学报告期各期境外销售收入分别为 76513.42 万元、90842.72 万元、77457.18 万元、27283.41 万元，占比为 77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，且客户回函金额占线下收入比例分别为 45.14%、 45.80%、53.97%、47.67%，境外客户回函比例较低。这增加了北交所对晶华光学境外销售真实性的问询，或许也增加了核实存货的难度。