《电鳗财经》 赵超/文

        近日，日播时尚(603196.SH)收到上交所出具的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称问询函)，对公司股权转让无溢价、发行股份价格偏低、拟置入资产利润下滑等问题进行问询。

        5月16日，日播时尚发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称交易预案)，公司拟通过资产置换的方式，置入新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

        《电鳗财经》注意到，在《交易预案》披露前的两个交易日，即4月25日、26日，日播时尚股价连续涨停，被质疑是否存在内幕交易。

        此外，值得注意的是，此次拟置入的标的资产锦源晟，在2022年营业收入大幅增长的情况下，归母净利润却出现大幅下滑。

        控股权无溢价转让

        根据日播时尚《交易预案》，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债，与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。

        此次交易拟置入资产为交易对方持有的锦源晟100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由日播时尚向交易对方发行股份购买。

        本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，日播时尚主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

        2020年至2022年，日播时尚营业收入分别为8.23亿元、10.25亿元、9.52亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-4752.21万元、8123.44万元、1657.25万元。

        本次交易完成后，日播时尚的控股股东将由日播控股变更为梁丰，公司实际控制人将由王卫东、曲江亭变更为梁丰。

        日播时尚公告显示，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有公司24.72%股份，梁丰及其一致行动人将合计持有公司29.75%股份，转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股，控制权转让无溢价。

        《交易预案》披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。

        上交所要求日播时尚说明，上述交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

        日播时尚披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。

        上交所要求日播时尚说明，结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

        《电鳗财经》注意到，日播时尚实际控制人王卫东及一致行动人转让控股权的同时，拟向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

        上交所要求日播时尚核实并补充披露，鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有。

        拟置入资产利润跳水

        截至预案签署日，梁丰直接持有锦源晟注册资本的27.64%，并通过上海阔元、宁波善浩间接控制锦源晟注册资本的23.49%，合计控制锦源晟注册资本的51.13%，为锦源晟的控股股东和实际控制人。

        锦源晟主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。锦源晟在深圳和贵州设立了研发中心与中试产线，在四川和贵州投建了新型先进正极前驱体材料制造基地，在刚果(金)开发了多个铜钴矿资源及冶炼项目，在印尼布局了红土镍矿资源及冶炼项目。

        锦源晟主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。

        根据交易预案，锦源晟矿产资源开发、冶炼及加工业务的主要客户覆盖了国际知名大宗商品贸易商，如托克、嘉能可等。

        《电鳗财经》注意到，锦源晟2022年盈利能力大幅下滑。

        数据显示，2020年至2022年，锦源晟营业收入分别为10.7亿元、19亿元、30.44亿元，归母净利润分别为8746.62万元、2.14元、7574.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、1.61亿元、-2亿元。

        从上述数据可以看出，锦源晟2022年在营业收入大幅增长的情况下，归母净利润大幅下滑。在营业收入超30亿元的2022年，该公司当期的归母净利润甚至低于营收为10.7亿元的2020年的归母净利润，公司盈利能力在2022年快速下滑。

        上交所要求日播时尚核实并补充披露，结合近三年锦源晟存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明锦源晟是否具有较强的持续盈利能力。