《电鳗财经》文/高伟

        5月30日，港交所官方网站显示，普洱澜沧古茶股份有限公司(简称“澜沧古茶”)首次向港交所递交了招股说明书，计划在主板挂牌上市。值得注意的是，此次赴港IPO是澜沧古茶上市A股行不通才做出的无奈选择，然而，相比于2020年A股IPO，此次澜沧古茶改道港股仍有许多问题需要解决。

        澜沧古茶境内财经公关咨询顾问向《电鳗财经》独家回应了经销商化身大股东之谜、存货之困等焦点问题。

        经销商化身大股东之谜

        《电鳗财经》发现，5月27日，证监会对于澜沧古茶出具了境外上市反馈意见。七条意见中有四条针对公司的股权变更及与上下游的密切关系提出，与其2020年底收到的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》有多处重合。

        澜沧古茶股权显示，其控股股东和实际控制人为杜春峄和王娟。其中，杜春峄是最初参与公司筹建的36名下岗职工之一，与配偶及女儿共同持有26.85%的股份。而第二大股东王娟，曾是公司的经销商之一，早期通过两次增资直接和间接持有的公司股份共计约18.85%。2021年澜沧古茶注册资本增加了300万元，参投方为广州乌金投资合伙企业(有限合伙)(下文简称：广州乌金)。王娟持有该企业33.33%股份，间接增加澜沧古茶约1.59%的股份。

        也就是说，公司与下游经销商的关系极为复杂，王娟成为大股东更是充满质疑。

        据招股书披露，王娟于2005年成立纯茗茶业和广州天速，纯茗茶业曾是澜沧古茶的下游经销商，双方的合作关系直到2016年才解除。但2007年，身为经销商的王娟就加入了澜沧古茶，担任公司营销中心总经理，“既是运动员又是裁判员”的双重身份至少维持了9年。随后的2012年，王娟以个人名义向公司注册资本增加112.8万元，一跃成为第二大出资人;2017年，王娟持股60%的广州天速以现金1940万元认缴澜沧古茶注册资本，跻身第三大出资人。

        澜沧古茶境内财经公关咨询顾问表示：王娟创办广州市纯茗茶叶有限公司，已于2016年与广州市纯茗茶业有限公司取消合作。其负责本集团的整体管理及业务营运。

        《电鳗财经》还发现，王娟胞姐王冰控股的墨江乌金，也曾是澜沧古茶的经销商，二者于2019年1月才正式取消合作。2017-2018年，墨江乌金为公司贡献的销售收入分别为6200元和300元，但公司2018年曾向墨江乌金采购紫米酒用于业务招待或员工福利，共支付20.93万元。

        “墨江乌金曾为公司经销商，于2019年1月取消合作，报告期初向公司采购少量普洱茶及相关产品，并按协议约定向公司缴纳履约保证金，交易价格公允。该主体也于2020年3月注销。”上述咨询顾问表示，针对经销商管理，公司已经采用详尽的经销商管理政策，并引入了经销商管理系统，使其经销商管理数码化，帮助其有效地追踪经销商的订单安排、产品交付、销售额、库存水平和其他活动。

        上述咨询顾问强调，在报告期内，均无董事、其各自的紧密联系人或拥有公司已发行股本总额5%或以上的股东在公司任何经销商拥有任何权益，截至最后可行日期，所有经销商均为独立第三方。于往绩期间，董事、彼等各自的联系人或持有本公司已发行股本总数5%或以上的股东概无于本集团的任何五大供应商中佔有任何利益。于往绩期间的五大供应商均为独立第三方。

        据观察，此次意见反馈中，证监会要求澜沧古茶解释增资入股的股东和上游的茶叶专业合作社中，是否有与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行中介机构及其负责人、经办人员等存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

        存货之困是行业现象

        《电鳗财经》注意到，澜沧古茶随着营收规模不断扩大，其存货水涨船高。2019年-2021年，澜沧古茶存货分别为4.14亿元、4.7亿元、6.36亿元。对此，其在招股书中坦言，若无法有效管理存货可能会对经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。

        实际上，澜沧古茶严重依赖经销商。2019年-2021年，其经销网络中分别有649名、566名及531名经销商，贡献了总收益的83.5%、79.0%及80.3%。此番上市，澜沧古茶拟募集资金用于建立现代化物流及仓储中心、建设新生 产车间及改良现有生产车间、建立销售渠道等用途。

        澜沧古茶能否通过转战港股解存货之困?

        上述咨询顾问则对《电鳗财经》称，澜沧古茶的存货包括原材料、在制品及制成品，并以制品及制成品为主。报告期内，其存货水平持续上升，是因其业务不断增长，加上管理层对未来增长感到乐观。澜沧古茶每年储备优质毛茶。充足的原材料储备有助公司确保经典产品生产稳定，而原材料储备多元化亦有助其进行各种拼配及产品创新。

        “当前的存货策略为公司带来有力保证，促进业务可持续长期发展。澜沧古茶亦储备颇多在制品及制成品，使其可迅捷回应市场趋向的变化，配合客户对有一定陈化年份的普洱茶产品的需求。”上述咨询顾问认为，充足的存货水平及专业的原材料库存管理，有助于澜沧古茶更灵活的响应市场需求、保障产品得以长期稳定生产。普洱茶公司通常会拥有大量原材料及制成品存货，因此存货比率较高、存货周转率较长。