《电鳗快报》文/林妍

        早在2020年11月，上海农村商业银行股份有限公司(以下简称上海农商行)IPO审核过会，至今已经快三个月了。根据招股书，上海农商行拟发行不超过28.93亿股，募集资金全部用于补充资本金。经《电鳗快报》调查发现，该公司此次IPO招股书存在很多疑点，除了涉房贷款远超行业平均水平、股东资格有瑕疵等确实很危险，一旦上市会把风险甩给市场。

        《电鳗快报》虽早在去年12月份初向该公司发去求证函，但至今也未获回复。

        质疑一：个人经营性贷款不良率高

        据披露，2017年末、2018年末、2019年末，该行的不良率贷款分别为1.3%、1.13%、0.9%，实现了连续三年下降。2019年，该行对公贷款、个人贷款不良率均有所下降，但是个人经营性贷款、信用卡不良率分别为2.77%和1.33%，都相对较高。

        从去年11月26日晚间发审委的公告内容来看，上海农商行的个人消费贷增幅过快、不良率波动及减值计提问题、村镇银行不良率以及表外业务规模等被重点关注。具体来看，发审委要求说明该行2019年个人消费贷款大幅增长的原因，是否存在平台贷款;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快的原因及合理性;房地产、批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务和其他服务业等不良贷款率存在一定程度波动的原因及合理性等。此外，对于该行表外业务，底层项目是否存在兜底约定、理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求以及资管新规发布后是否进行“新老划断”，是否存在新产品承接老产品资产情况等。

        质疑二：涉房贷款远超行业平均水平

        从企业贷款和垫款分布的行业来看，上海农商行的贷款投向偏爱房地产。招股书显示，2017年-2019年各年末，上海农商行向房地产业客户发放的贷款和垫款分别占企业贷款和垫款总额的25.58%、27.32%和28.93%。如果把建筑业也归于房地产业，那么其贷款及垫款占比在2019年已经超过30%。

        这一指标已经远超过行业平均值。据观察，2019年36家A股上市银行的房地产贷款、垫资占比平均值为6.98%，其中最高的现为上海银行15.88%。

        另外，在上海农商行十大单一借款人中，房地产业借款人从2015年仅占据3个席位，到2017年的6家，再到2019年末占据7个席位，合计金额约131亿元，占贷款总额比例达2.8%，占资本净额比例达14.64%。

        同时招股书显示，房企按揭贷款是该行个人贷款和垫款的最大组成部分。截至2017年末、2018年末和2019年末，该行房产按揭贷款总额分别为837.59亿元、907.92亿元和985.09亿元，占其个人贷款和垫款总额的比例分别为85.02%、84.80%和75.11%。

        质疑三：股东资格有瑕疵

        2019年7月，上海农商行首次公开发行招股书，但这次申报因为股权问题被拦在了门外。第一次招股书显示，截至2019年5月31日，上海国际集团及其全资子公司上海国资经营和上海国资资管三者合计持有上海农商行总股本的18.46%，为上海农商行合并第一大股东。很明显，变更前的股权结构不符合以上规定。上海农商行要想在A股上市，必须完全股权整改，将单一非银行股东及其关联方的持股比例压降到10%(含10%)以下。

        去年7月，上海银保监会终于作出关于同意上海农商行股权变更的批复。批复显示，上海久事集团受让上海国际集团及上海国际集团资管合计持有的7.34亿股股份，受让后，上海久事集团占上海农商行总股份的8.45%。此次股权变更后，上海国际集团与其关联方、一致行动人上海国资经营、上海国际集团资产管理有限公司合并持有上海农商行银行股权变为10.01%股份，该行不存在控股股东和实际控制人。

        值得注意的是，在银保监会官网挂出同意批复后仅2天时间，2020年7月8日，上海农商行再次递交了招股书。这一次，上海农商行在股东资格情况中诚实的表示，该行股东资格存在瑕疵。有意思的是，该行招股书又称，股东资格瑕疵已取得上海市人民政府的确认。另外，天眼查显示，不论是股权转让方的上海国际集团还是受让方的上海久事集团，其实都由上海国资委100%控制。

        质疑四：杨园君年薪是董事长2倍

        截至2017年末、2018年末及2019年末，上海农商行员工人数分别为7229人、7197人及7626人，总体呈增长趋势。2017年、2018年和2019年，该行营业收入分别为 179.21 亿元、201.45 亿元和 212.71 亿元，其中2019年末1475名管理人员人均薪酬81.79万，职工平均薪酬36.24万元。

        《电鳗快报》发现，该行董事长徐力，2019年领取的薪酬及其他福利合计159.32万元，是职工平均薪酬的4.4倍。奇怪的是，薪酬最高的高管并不是董事长，而是该行浦东分行行长杨园君，去年薪酬合计391.19万元，是总行董事长的2.46倍。

        杨园君何许人也，缘何比董事长的薪酬还要高?值得深究。

        质疑五：董事长能否避免利益输送

        据天眼查信息，董事长徐力共有2条任职信息，其中担任法人代表1家，担任高管2家。

        尤为关注的是，徐力目前共有2127条周边风险信息，并有9条符合条件的预警提醒信息。其中他担任法定代表人的上海农村商业银行股份有限公司的部分股权处于出质状态，被公告内容提及的开庭公告1187条，被起诉的开庭公告6条。

        有市场质疑，董事长同时任职数家公司高管，如何避免利益输送?